借款、质押担保合同纠纷案
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2018年5月3日
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海南省高级人民法院民事判决书
原告a银行海南省分行营业部（以下简称海南省a行营业部）诉被告海南b芒果产业股份有限公司（以下简称b股份公司）、海南b集团有限公司（以下简称b集团）借款、质押担保合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人徐玲、杨星，被告b股份公司、b集团委托代理人张良、韩世华到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告海南省a行营业部起诉称，１９９７年９月１日，原告与b股份公司、b集团签订《质押担保借款合同》一份，约定，贷款人民币３０００万元，期限自１９９７年９月１日至１９９８年９月１日，出质人b集团以其持有的１５００万股＂b芒果＂法人股质押。１９９７年１２月２４日原告为b股份公司开出银行承兑汇票９张，每张金额为人民币５００万元，期限自１９９７年１２月２４日至１９９８年６月２４日，共计人民币４５００万元。当日，原告与两被告三方分别签订了《保证协议》和《质押担保借款合同》，b集团对b股份公司的债务承担连带保证责任并以其拥有的８００万股＂b芒果＂法人股作为该合同载明借款的质物。以上两份《质押担保借款合同》均经中华人民共和国海南省公证处公证，并在上海证券中央登记结算公司登记部分别办理了质押登记。借款早已逾期，现两被告仍未履行其还款义务，请求贵院依法判决原、被告签订的《质押担保借款合同》合法有效，质权人对两份合同项下的质物２３００万股＂b芒果＂法人股享有优先受偿权；判令两被告偿还７５００万元本金及至还款日的利息，并承担本案的诉讼费。
被告b股份公司、b集团未提交书面答辩。庭审中口头答辩，对借款数额及质押事实均无异议，但对计收复利和收取罚息比例提出异议。
经审理查明，１９９７年９月１日，原告海南省a行营业部与被告b股份公司、b集团签订《质押担保借款合同》一份，约定，贷款人民币３０００万元，期限自１９９７年９月１日至１９９８年９月１日，出质人b集团以其持有的１５００万股＂b芒果＂法人股出质，作为以上合同载明借款的质物。１９９７年１２月２４日，原告海南省a行营业部与被告b股份公司签订《银行承兑协议》，并为b股份公司开出银行承兑汇票９张，每张金额为人民币５００万元，期限自１９９７年１２月２４日至１９９８年６月２４日，共计人民币４５００万元。当日，原、被告三方分别签订了《保证协议》和《质押担保借款合同》，b集团对b股份公司的债务承担连带保证责任，并以其拥有的８００万股＂b芒果＂法人股作为该合同载明借款的质物。在《银行承兑协议》和《质押担保借款合同》中均约定，如承兑汇票到期日之前，b股份公司不能足额交付票款时，海南省a行营业部对不足部分的票款转作b股份公司申请逾期贷款。
以上两份《质押担保借款合同》均经中华人民共和国海南省公证处公证，分别出具了（９７）琼证字第４２６９号和（９７）琼证字第６３８８号的公证书，并在上海证券中央登记结算公司登记部分别办理了质押登记。其中Ｎｏ９７０６７上海证券中央登记结算公司记名证券质押证明书载明，出质人为b集团，质权人为海南省a行营业部，质押证券为＂b芒果＂法人股，数量为８００万股，质押期限为１９９７年１２月２５日至１９９９年１２月２５日止；并在质押说明栏第３条，明确为质押期届满后，质权人未受清偿的，可以与出质人协议处置质物，但处置方式不得违反国家有关法规及上海证券交易所和本公司业务规则，协议不成的，质权人可向人民法院提起诉讼。另一编号为Ｎｏ９７０３６的记名证券质押证明书除质押数量为１５００万股、质押期限为１９９７年９月１日至２０００年９月１日止外，其余内容均与Ｎｏ９７０６７号证明书相同。b股份公司借款已逾期，b股份仅偿付３０００万元贷款的利息３，２４３，２４０元，４５００万元承兑汇票的利息１，１２５，０００元。
以上事实，原、被告均无异议。但对原告起诉请求贷款逾期后支付复利和４５００万元承兑汇票的罚息计算标准，原、被告有分歧。原告认为，逾期还款应支付复利，对承兑汇票部分的计息应按中国人民银行《支付结算办法》的规定日万分之五计收罚息；被告认为保证协议已约定＂银行对不足支付部分的票款转作b股份公司申请逾期贷款＂，应按约定处理，依中国人民银行关于逾期还贷的利罚息规定标准分段计算罚息。
本院认为，原、被告三方签订的《质押担保借款合同》、９份《银行承兑协议》、《保证协议》主体合格，内容不违反法律规定，均为有效协议。原告依约支付了３０００万元借款和４５００万元票款，全面履行了协议约定的义务，被告b股份公司未按协议约定偿还借款本息和足额交付票款，已构成违约，应承担违约责任，向原告偿付借款本金及利罚息和垫付的承兑汇票款并支付罚息。原告与b股份公司签订的９份《银行承兑协议》约定将b股份公司未能交付部分的票款转作逾期贷款，不违反法律规定，其效力应予确认。故被告关于承兑汇票罚息的抗辩理由成立，b股份公司逾期还款的罚息应按中国人民银行规定的逾期贷款的罚息标准计算。原告主张逾期还款应依照１９９９年中国人民银行的有关规定计收复利，因原、被告在借款协议中没有约定逾期还款计收复利，而本院既往判例中均以合同中有无复利条款约定为是否计算复利的依据，且本合同签订时间在１９９７年，中国人民银行１９９９年的规定对其没有溯及力，故本院对原告这一主张不予支持。被告b集团为b股份公司借款担保质押了其持有的２３００万股＂b芒果＂法人股，该质押行为有效，其中８００万股法人股质押期限至１９９９年１２月２５日止，但根据《担保法》质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭的规定，以及＂记名证券质押证书＂，质押说明栏第３条规定，质权期限结束后，质权人仍可行使质权。鉴于法律上没有质押登记期限的规定，因此本案中设定质押期限的登记行为对本案权利人行使质权没有影响，该登记行为中的期限规定不构成行使质权的法律障碍，即在债权仍存在的情况下质权不因登记期限届满而消失。对原告要求两份合同项下的质物２３００万股＂b芒果＂法人股享有优先受偿权的诉讼请求本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第８４条、第９０条，《借款合同条例》第４条、第１６条，《中华人民共和国担保法》第６３条、第７１条第２款、第７４条规定，判决如下：
一、被告b股份公司在本判决生效之日起１０日内，偿付原告海南省a行营业部借款人民币３０００万元和承兑汇票垫款人民币４５００万元，并支付利罚息（利罚息计算方法：３０００万元借款从１９９７年９月１日起至１９９８年９月１日止利息按月利率９．２４‰计；从１９９８年９月２日起至１９９８年１２月６日止按日万分之四计息；从１９９８年１２日７日至１９９９年６月９日止按日万分之三计息；从１９９９年６月１０日起至还清之日止按日万分之２．１计息，已付利息３，２４３，１６０元予以扣除；４５００万元承兑汇票从１９９８年６月２７日起至还清之日止按上述中国人民银行关于逾期贷款的罚息标准计息，已付利息１，１２５，０００元予以扣除）。
二、确认质押有效，质权人原告海南省a行营业部对两份协议项下的质物２３００万股＂b芒果＂法人股享有优先受偿权。
三、被告b集团对被告b股份公司所欠原告海南省a行营业部上述债务承担连带清偿责任。
案件受理５１１，１１０元，由被告b股份公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起１５日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。?
